Carillion — L’effondrement du géant britannique du BTP (2018)
Le cas paradigmatique de la défaillance de l’externalisation des services publics et des dérives de l’audit dans le capitalisme britannique contemporain
1. Le contexte : un géant de la construction et des services aux collectivités, un modèle d’externalisation publique, des fragilités financières considérables
L’affaire Carillion occupe dans le corpus mondial de la communication de crise une place particulièrement structurante dans le paysage corporate britannique contemporain analyse l’expert en communication de crise Florian Silnicki, Président Fondateur de l’agence LaFrenchCom. Elle constitue probablement le cas le plus paradigmatique de la défaillance du modèle d’externalisation des services publics (« outsourcing »), et l’un des cas les plus marquants des dérives de l’audit et de la gouvernance corporate dans le capitalisme britannique des années 2010. À la différence des fraudes corporate classiques fondées sur des manipulations délibérées (Enron, WorldCom, Wirecard), le dossier Carillion articule une dimension considérablement différente : la faillite d’une entreprise géante de la construction et des services aux collectivités employant environ 43 000 personnes dans le monde (dont environ 19 000 au Royaume-Uni), opérant des centaines de contrats publics considérables (hôpitaux, écoles, prisons, routes, services de restauration scolaire, maintenance d’infrastructures militaires), dans une dimension où la défaillance de l’entreprise menaçait directement la continuité de services publics essentiels britanniques. Avec une faillite déclarée le 15 janvier 2018 (« compulsory liquidation », procédure de liquidation forcée constituant la plus grande faillite d’entreprise de services britanniques de l’histoire), une dette considérable d’environ 1,5 milliard de livres sterling, un déficit de retraite considérable d’environ 2,6 milliards de livres affectant environ 27 000 membres du régime de retraite, des défaillances multiples de l’audit (KPMG ayant validé les comptes Carillion pendant 19 années consécutives), des défaillances considérables de la gouvernance corporate, et des conséquences considérables sur la régulation de l’audit et de l’externalisation publique britanniques, le dossier Carillion articule des dimensions habituellement séparées : défaillance du modèle d’externalisation des services publics, dérives de l’audit et de la gouvernance corporate, conséquences humaines considérables pour les employés et les retraités, dimension politique considérable des relations entre l’État britannique et les grands prestataires de services publics, transformation considérable de la régulation de l’audit britannique. À ce titre, le dossier Carillion constitue un cas paradigmatique pour la pédagogie contemporaine, où les questions techniques de gestion corporate rejoignent les questions de politique publique, de régulation de l’audit, et de modèles de prestation des services publics.
Pour saisir la portée du dossier, il faut décrire l’entreprise et son contexte. Carillion plc, créée en 1999 par scission (« demerger ») de Tarmac (groupe britannique historique de construction), constituait au moment de sa faillite l’une des plus grandes entreprises britanniques de construction et de services aux collectivités. Sur près de deux décennies d’existence, Carillion s’était considérablement développée par croissance externe (acquisitions successives) et par l’obtention de contrats publics considérables. L’entreprise opérait dans plusieurs secteurs : construction (bâtiments publics, infrastructures), services de facilities management (maintenance et gestion d’infrastructures), services aux collectivités (restauration scolaire et hospitalière, nettoyage, maintenance). Au moment de sa faillite, Carillion employait environ 43 000 personnes dans le monde et opérait environ 450 contrats publics britanniques considérables. Plusieurs contrats emblématiques illustraient la dimension considérable de Carillion dans les services publics britanniques : maintenance d’environ 50 000 logements militaires, services dans environ 200 hôpitaux du National Health Service (NHS), restauration dans environ 900 écoles, maintenance de routes et d’infrastructures ferroviaires (notamment des contrats considérables sur le projet de ligne ferroviaire à grande vitesse HS2), maintenance de prisons. Cette dimension de prestataire considérable de services publics essentiels constituait une particularité structurante du dossier : la défaillance de Carillion menaçait directement la continuité de services publics essentiels britanniques.
Le modèle d’externalisation des services publics britannique mérite une attention particulière pour comprendre le contexte du dossier. Depuis les années 1980 (sous l’effet des politiques de privatisation et d’externalisation engagées notamment sous Margaret Thatcher puis poursuivies sous les gouvernements successifs), le Royaume-Uni avait considérablement développé un modèle d’externalisation des services publics vers des prestataires privés. Plusieurs mécanismes structuraient ce modèle. Premièrement, les contrats de « Private Finance Initiative » (PFI) : ces contrats, particulièrement développés à partir des années 1990, permettaient au secteur privé de financer, construire, et exploiter des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, prisons) en échange de paiements publics étalés sur plusieurs décennies. Deuxièmement, les contrats d’externalisation des services (« outsourcing ») : l’État britannique externalisait considérablement la gestion de nombreux services publics vers des prestataires privés. Carillion constituait l’un des principaux bénéficiaires de ce modèle, dans une dimension où l’entreprise était devenue considérablement dépendante des contrats publics. Cette dimension de modèle d’externalisation publique, particulièrement développé au Royaume-Uni, constituait le contexte structurant du dossier Carillion et soulèvera des questions fondamentales après l’effondrement sur la viabilité et les risques de ce modèle.
La dimension financière de Carillion mérite également d’être détaillée. Malgré sa dimension considérable et son rôle central dans les services publics britanniques, Carillion présentait des fragilités financières considérables qui s’étaient accumulées pendant les années précédant la faillite. Plusieurs facteurs structuraient ces fragilités. Premièrement, des marges considérablement faibles sur les contrats : la concurrence considérable pour les contrats publics avait conduit Carillion à soumissionner avec des marges considérablement faibles, dans une dimension qui fragilisait sa rentabilité. Deuxièmement, plusieurs contrats considérablement déficitaires : Carillion avait engagé plusieurs grands contrats qui s’étaient révélés considérablement déficitaires (notamment des contrats de construction au Royaume-Uni et à l’étranger, dont des contrats considérables au Moyen-Orient). Troisièmement, une dette considérable accumulée par les acquisitions successives et le financement des contrats. Quatrièmement, un déficit de retraite considérable d’environ 2,6 milliards de livres affectant environ 27 000 membres du régime de retraite Carillion. Cinquièmement, des pratiques comptables considérablement agressives qui masquaient partiellement les fragilités financières. Ces fragilités financières considérables, accumulées pendant les années précédant la faillite, constituaient les conditions structurelles de l’effondrement de 2018.
2. La chronologie : des avertissements progressifs et un effondrement rapide
La chronologie du dossier se déploie sur plusieurs temporalités : des fragilités financières progressivement accumulées pendant les années précédant 2017, une série d’avertissements sur résultats considérables pendant l’année 2017, puis l’effondrement rapide en janvier 2018, suivi de plusieurs années d’enquêtes parlementaires et régulatrices et de transformations institutionnelles considérables.
Phase 1 — L’accumulation des fragilités financières (années 2010-2016). Pendant les années 2010, Carillion accumule progressivement des fragilités financières considérables qui seront partiellement masquées par des pratiques comptables agressives. Plusieurs facteurs structurent cette période. Premièrement, l’expansion considérable par acquisitions : Carillion engage plusieurs acquisitions considérables (notamment Mowlem en 2006, Alfred McAlpine en 2008, Eaga en 2011) qui augmentent considérablement sa dimension mais également son endettement. Deuxièmement, les contrats déficitaires : Carillion engage plusieurs grands contrats qui se révèlent progressivement déficitaires, notamment des contrats de construction au Moyen-Orient (Qatar, Émirats arabes unis) et plusieurs contrats publics britanniques. Troisièmement, les pratiques comptables agressives : Carillion utilise des pratiques comptables considérablement agressives pour présenter des résultats favorables malgré les difficultés croissantes, notamment dans la reconnaissance des revenus sur les contrats à long terme et dans le traitement des paiements aux fournisseurs (Carillion ayant développé des pratiques considérables d’étalement des paiements aux fournisseurs, dans une dimension qui améliorait artificiellement sa trésorerie apparente). Quatrièmement, le déficit de retraite croissant : le déficit du régime de retraite Carillion augmente progressivement, atteignant des niveaux considérables. Cette accumulation progressive des fragilités financières, partiellement masquée par les pratiques comptables agressives et validée par l’auditeur KPMG, constitue les conditions structurelles de l’effondrement ultérieur.
Phase 2 — Le premier avertissement sur résultats et l’effondrement boursier (juillet 2017). Le 10 juillet 2017 constitue le tournant central du dossier. À cette date, Carillion publie un premier avertissement sur résultats considérable, annonçant une dépréciation considérable d’environ 845 millions de livres sterling sur ses contrats (principalement des contrats de construction déficitaires), la suspension du dividende, et le départ du directeur général Richard Howson. Cet avertissement, qui révèle l’ampleur considérable des difficultés financières de Carillion, déclenche immédiatement un effondrement boursier considérable : l’action Carillion perd environ 39 % le jour de l’annonce, puis continue de décliner dans les jours suivants. Cet effondrement boursier considérable révèle l’ampleur des fragilités financières que les pratiques comptables agressives avaient partiellement masquées. Plusieurs analystes financiers et short sellers, qui avaient exprimé des préoccupations sur Carillion dans les années précédentes (Carillion étant l’une des actions les plus « shortées » du marché britannique), voient leurs analyses critiques validées. La dimension de l’avertissement de juillet 2017 illustre exemplairement comment les fragilités financières masquées par les pratiques comptables agressives peuvent se révéler brutalement lorsque les difficultés deviennent incontestables.
Phase 3 — Les avertissements successifs et la dégradation continue (septembre-novembre 2017). Pendant l’automne 2017, la situation de Carillion continue de se dégrader malgré les tentatives de redressement. En septembre 2017, Carillion publie un deuxième avertissement sur résultats, annonçant des dépréciations supplémentaires d’environ 200 millions de livres et révélant l’ampleur considérable de son endettement. En novembre 2017, Carillion publie un troisième avertissement sur résultats, dans une dimension qui amplifie considérablement les inquiétudes. Pendant cette période, Carillion engage des négociations considérables avec ses créanciers (banques) pour restructurer sa dette et obtenir des financements supplémentaires. L’entreprise engage également des négociations avec le gouvernement britannique, principal client de Carillion, pour obtenir un soutien. Plusieurs initiatives de redressement sont engagées : cessions d’actifs, réduction des coûts, tentatives de restructuration. Mais ces initiatives s’avèrent insuffisantes face à l’ampleur considérable des difficultés. La dimension de la succession d’avertissements sur résultats (trois en quelques mois) illustre la dégradation continue de la situation et l’incapacité de Carillion à stabiliser sa situation.
Phase 4 — Les négociations finales et l’échec du sauvetage (décembre 2017 – janvier 2018). Pendant décembre 2017 et début janvier 2018, Carillion engage des négociations considérables et désespérées pour éviter la faillite. Plusieurs dimensions structurent cette phase. Premièrement, les négociations avec les banques créancières : Carillion cherchait à obtenir des financements supplémentaires et une restructuration de sa dette considérable. Deuxièmement, les négociations avec le gouvernement britannique : Carillion cherchait un soutien gouvernemental, dans une dimension particulièrement sensible compte tenu du rôle central de Carillion dans les services publics britanniques. Troisièmement, les tentatives de restructuration : Carillion engageait plusieurs scénarios de restructuration pour préserver une partie de ses activités. Mais ces négociations s’effondrent progressivement. Le gouvernement britannique, malgré la dimension considérable des conséquences potentielles, refuse finalement un sauvetage de Carillion, dans une décision considérable qui illustre les tensions entre la nécessité de préserver les services publics et les principes de responsabilité corporate. Les banques créancières refusent également les financements supplémentaires nécessaires. Cette dimension d’échec des négociations finales, dans un contexte où ni le gouvernement ni les banques n’acceptent de sauver Carillion, scelle la faillite de l’entreprise.
Phase 5 — La liquidation forcée et l’effondrement (15 janvier 2018). Le 15 janvier 2018, après l’échec des négociations finales, Carillion entre en liquidation forcée (« compulsory liquidation »), procédure de liquidation immédiate constituant la plus grande faillite d’entreprise de services britanniques de l’histoire. À la différence de plusieurs autres faillites corporate qui passent par des procédures de redressement (« administration »), Carillion entre directement en liquidation forcée, dans une dimension qui illustre l’ampleur considérable de l’effondrement et l’impossibilité de préserver l’entreprise. La liquidation est confiée à l’Official Receiver (fonctionnaire public chargé des liquidations) assisté de PwC (PricewaterhouseCoopers) comme administrateur spécial. Plusieurs dimensions structurent cette phase. Premièrement, la dimension considérable des conséquences : environ 43 000 emplois menacés dans le monde, environ 450 contrats publics britanniques affectés, environ 30 000 fournisseurs et sous-traitants affectés, environ 27 000 membres du régime de retraite affectés. Deuxièmement, l’urgence considérable de la continuité des services publics : la faillite de Carillion menaçait directement la continuité de services publics essentiels (hôpitaux, écoles, prisons, infrastructures militaires), dans une dimension qui nécessitait des interventions gouvernementales immédiates. Le gouvernement britannique engage immédiatement des mesures d’urgence pour préserver la continuité des services publics, dans une dimension où l’État doit reprendre ou réattribuer en urgence les contrats publics de Carillion. Troisièmement, la dimension de la dette considérable : environ 1,5 milliard de livres de dette, dont environ 2 milliards de livres dus aux fournisseurs et sous-traitants. Cette faillite considérable de Carillion, dans une dimension qui menaçait directement la continuité des services publics britanniques, déclenche une onde de choc considérable dans le paysage corporate et politique britannique.
Phase 6 — Les conséquences humaines et la gestion de la continuité des services publics (janvier-2018). Pendant les semaines et mois suivant la faillite, les conséquences humaines considérables de l’effondrement de Carillion se déploient. Plusieurs dimensions structurent cette phase. Premièrement, les conséquences pour les employés : environ 43 000 employés Carillion sont confrontés à l’incertitude considérable. Le gouvernement britannique et les administrateurs engagent des efforts considérables pour préserver les emplois liés aux services publics essentiels (en réattribuant les contrats à d’autres prestataires ou en reprenant directement les services). Mais des milliers d’emplois sont supprimés, particulièrement dans les activités de construction. Deuxièmement, les conséquences pour les fournisseurs et sous-traitants : environ 30 000 fournisseurs et sous-traitants de Carillion subissent des pertes considérables, dans une dimension où les pratiques d’étalement des paiements de Carillion avaient considérablement fragilisé de nombreuses petites entreprises. Plusieurs sous-traitants subissent eux-mêmes des difficultés considérables, dans une dimension de contagion. Troisièmement, les conséquences pour les retraités : environ 27 000 membres du régime de retraite Carillion sont confrontés à l’incertitude, le déficit de retraite considérable (environ 2,6 milliards de livres) étant transféré au Pension Protection Fund (fonds public de protection des retraites britannique), dans une dimension où les retraités subissent des réductions de leurs prestations. Quatrièmement, la gestion considérable de la continuité des services publics : le gouvernement britannique et les administrateurs engagent des efforts considérables pour préserver la continuité des services publics essentiels (hôpitaux, écoles, prisons), dans une dimension qui mobilise des ressources publiques considérables. Cette dimension de conséquences humaines considérables, particulièrement pour les employés, les fournisseurs, et les retraités, constitue l’un des aspects les plus structurants du dossier sur le plan social.
Phase 7 — Les enquêtes parlementaires et les rapports accablants (2018). Suite à la faillite de Carillion, le Parlement britannique engage des enquêtes considérables sur les causes de l’effondrement et les responsabilités. Deux commissions parlementaires (Business, Energy and Industrial Strategy Committee et Work and Pensions Committee) conduisent une enquête conjointe considérable, entendant de nombreux témoins (anciens dirigeants Carillion, auditeurs KPMG, régulateurs, représentants gouvernementaux). En mai 2018, les commissions parlementaires publient un rapport conjoint particulièrement accablant intitulé « Carillion ». Ce rapport identifie de multiples défaillances considérables. Premièrement, des défaillances considérables de la gouvernance corporate Carillion : le rapport critique sévèrement le conseil d’administration et les dirigeants de Carillion pour leur gestion défaillante, leurs pratiques comptables agressives, et leur incapacité à reconnaître les difficultés. Le rapport critique particulièrement les rémunérations considérables des dirigeants malgré les difficultés de l’entreprise (notamment les bonus considérables versés aux dirigeants et les dispositions protégeant leurs rémunérations). Deuxièmement, des défaillances considérables de l’audit : le rapport critique sévèrement KPMG, auditeur de Carillion pendant 19 années consécutives, pour avoir validé les comptes Carillion malgré les fragilités financières considérables. Le rapport critique également les autres grands cabinets d’audit (« Big Four ») impliqués dans le dossier Carillion (Deloitte, EY, PwC ayant chacun joué des rôles dans le dossier). Troisièmement, des défaillances considérables de la régulation : le rapport critique les défaillances des régulateurs (notamment le Financial Reporting Council – FRC, régulateur de l’audit britannique) face aux fragilités de Carillion. Le rapport conclut par une critique considérable du modèle d’externalisation des services publics et appelle à des transformations considérables. Cette dimension d’enquête parlementaire accablante constitue l’un des aspects les plus structurants du dossier.
Phase 8 — Les enquêtes régulatrices et les sanctions de l’audit (2018-2022). Suite à la faillite de Carillion, plusieurs enquêtes régulatrices sont engagées, particulièrement sur le rôle de KPMG. Le Financial Reporting Council (FRC), régulateur de l’audit britannique, engage une enquête considérable sur l’audit de Carillion par KPMG. Cette enquête révèle des défaillances considérables. Plusieurs années plus tard, les sanctions sont prononcées. En 2022, KPMG accepte des sanctions considérables pour ses défaillances dans l’audit de Carillion. Plus structurant encore, en 2022, le FRC révèle que KPMG avait fourni des documents falsifiés aux inspecteurs du FRC lors des inspections de l’audit de Carillion, dans une dimension de fraude considérable qui aggrave considérablement les défaillances. Plusieurs anciens employés de KPMG sont sanctionnés individuellement. KPMG accepte une amende considérable. Cette dimension de défaillances considérables de l’audit, aggravée par la falsification de documents lors des inspections régulatrices, constitue l’un des aspects les plus accablants du dossier sur le plan de l’audit et illustre les défaillances structurelles considérables de l’audit britannique. Sur le plan des dirigeants, plusieurs procédures sont engagées par l’Insolvency Service (service public britannique chargé des insolvabilités) visant à interdire aux anciens dirigeants de Carillion d’exercer des fonctions de direction.
Phase 9 — Les transformations de la régulation de l’audit britannique (2018-2024). Suite à la faillite de Carillion et aux défaillances considérables de l’audit révélées, le Royaume-Uni engage plusieurs transformations considérables de la régulation de l’audit. Plusieurs initiatives structurent ces transformations. Premièrement, la révision considérable du Financial Reporting Council (FRC) : le gouvernement britannique engage une révision considérable du régulateur de l’audit, dans une dimension où le FRC est critiqué pour ses défaillances. Le Kingman Review (révision indépendante dirigée par John Kingman publiée en décembre 2018) recommande le remplacement du FRC par un nouveau régulateur plus puissant, l’Audit, Reporting and Governance Authority (ARGA). Deuxièmement, les réflexions sur la séparation des activités d’audit et de conseil des « Big Four » : le dossier Carillion alimente considérablement les débats sur la nécessité de séparer les activités d’audit et de conseil des grands cabinets, dans une dimension qui prolonge les débats post-Enron. Troisièmement, les réflexions sur la concentration considérable du marché de l’audit : le dossier alimente les débats sur la concentration excessive du marché de l’audit britannique autour des « Big Four » (KPMG, Deloitte, EY, PwC). La Competition and Markets Authority (CMA) engage une enquête sur le marché de l’audit. Quatrièmement, les transformations des pratiques d’audit : les grands cabinets engagent des révisions de leurs pratiques d’audit suite au dossier Carillion. Ces transformations de la régulation de l’audit britannique, dont plusieurs restent en cours à la date de rédaction de ce cours, constituent l’un des héritages les plus structurants du dossier.
Phase 10 — Les transformations du modèle d’externalisation publique et l’héritage prolongé (2018-2024). Suite à la faillite de Carillion, le Royaume-Uni engage également plusieurs réflexions considérables sur le modèle d’externalisation des services publics. Plusieurs dimensions structurent ces réflexions. Premièrement, les critiques considérables du modèle d’externalisation : le dossier Carillion alimente des critiques considérables du modèle d’externalisation des services publics, particulièrement des contrats PFI (Private Finance Initiative). En octobre 2018, le gouvernement britannique annonce la fin du recours aux nouveaux contrats PFI. Deuxièmement, les réflexions sur les risques de dépendance excessive aux grands prestataires : le dossier illustre les risques considérables de la dépendance excessive de l’État aux grands prestataires de services publics. Troisièmement, les transformations des pratiques d’attribution des contrats publics : le gouvernement britannique engage des révisions de ses pratiques d’attribution et de supervision des contrats publics. Quatrièmement, la dimension politique prolongée : le dossier Carillion alimente des débats politiques considérables au Royaume-Uni sur le modèle d’externalisation des services publics, l’opposition travailliste (notamment sous Jeremy Corbyn à l’époque) mobilisant considérablement le dossier pour critiquer les politiques de privatisation et d’externalisation. Cette dimension de transformations du modèle d’externalisation publique, dont plusieurs restent débattues à la date de rédaction de ce cours, constitue l’un des héritages les plus structurants du dossier. Sur le plan symbolique et culturel, le dossier Carillion reste durablement présent dans la conscience publique britannique comme cas paradigmatique des défaillances de l’externalisation publique et des dérives de l’audit. Plusieurs ouvrages et analyses ont été consacrés au dossier. Le dossier est désormais largement utilisé dans les écoles de business et de gestion publique britanniques comme cas paradigmatique.
3. L’anatomie d’une défaillance multidimensionnelle
Le dossier Carillion révèle des mécanismes spécifiques qui éclairent les conditions structurelles dans lesquelles une grande entreprise de services publics peut s’effondrer sous l’effet de défaillances multiples combinées.
Les pratiques comptables agressives et le masquage des fragilités financières. L’élément technique central du dossier tient aux pratiques comptables agressives utilisées par Carillion pour masquer ses fragilités financières considérables. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, la reconnaissance agressive des revenus sur les contrats à long terme : Carillion reconnaissait les revenus de ses contrats de construction et de services à long terme dans des conditions considérablement optimistes, dans une dimension qui surestimait ses résultats. Deuxièmement, le traitement considérable des paiements aux fournisseurs : Carillion avait développé des pratiques considérables d’étalement des paiements aux fournisseurs (allongeant considérablement les délais de paiement, parfois jusqu’à 120 jours), dans une dimension qui améliorait artificiellement sa trésorerie apparente tout en fragilisant considérablement ses fournisseurs. Carillion utilisait également un programme de « reverse factoring » (financement inversé de la chaîne d’approvisionnement) qui masquait partiellement la dimension réelle de sa dette. Troisièmement, le traitement optimiste des contrats déficitaires : Carillion tardait à reconnaître les pertes sur ses contrats déficitaires, dans une dimension qui retardait la reconnaissance de l’ampleur des difficultés. Quatrièmement, le traitement du « goodwill » des acquisitions : Carillion maintenait des évaluations optimistes du goodwill issu de ses acquisitions successives. Cinquièmement, la dimension considérable du déficit de retraite partiellement masqué. Ces pratiques comptables agressives, qui masquaient partiellement les fragilités financières considérables de Carillion et qui étaient validées par l’auditeur KPMG, illustrent comment les entreprises peuvent retarder considérablement la reconnaissance de leurs difficultés par des pratiques comptables agressives, jusqu’à ce que ces difficultés deviennent brutalement incontestables. La leçon structurelle est essentielle : les pratiques comptables agressives, même lorsqu’elles ne constituent pas des fraudes au sens juridique strict, peuvent masquer considérablement les fragilités financières et conduire à des effondrements brutaux.
Les défaillances considérables de l’audit et la dimension de KPMG. Une dimension institutionnelle fondamentale du dossier tient aux défaillances considérables de l’audit de Carillion par KPMG. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, la durée considérable de la relation : KPMG était l’auditeur de Carillion pendant 19 années consécutives (depuis la création de Carillion en 1999), dans une dimension qui avait considérablement érodé l’indépendance de l’audit. Cette durée considérable illustre les risques de la relation prolongée entre un auditeur et son client, dimension déjà identifiée dans plusieurs autres dossiers (Arthur Andersen-Enron, EY-Wirecard). Deuxièmement, la validation des pratiques comptables agressives : KPMG avait validé pendant des années les pratiques comptables agressives de Carillion qui masquaient les fragilités financières. Troisièmement, l’absence d’alertes considérables : malgré les fragilités financières considérables de Carillion, KPMG n’avait pas émis d’alertes substantielles dans ses rapports d’audit. KPMG avait notamment validé les comptes de Carillion en mars 2017 (quelques mois seulement avant le premier avertissement sur résultats de juillet 2017), dans une dimension qui illustre la défaillance considérable de l’audit. Quatrièmement, et particulièrement accablant, la falsification de documents lors des inspections régulatrices : en 2022, le FRC révèle que KPMG avait fourni des documents falsifiés aux inspecteurs du FRC lors des inspections de l’audit de Carillion, dans une dimension de fraude considérable qui aggrave considérablement les défaillances. Cette falsification de documents, qui visait à dissimuler les défaillances de l’audit de Carillion, constitue l’un des aspects les plus accablants du dossier sur le plan de l’audit. Cinquièmement, la dimension considérable des conflits d’intérêts : les « Big Four » (KPMG, Deloitte, EY, PwC) avaient chacun joué des rôles dans le dossier Carillion (KPMG comme auditeur, les autres comme conseils dans diverses dimensions), dans une dimension de conflits d’intérêts considérables. Ces défaillances considérables de l’audit, aggravées par la falsification de documents, illustrent les défaillances structurelles considérables de l’audit britannique et alimentent les transformations considérables de la régulation de l’audit.
Les défaillances considérables de la gouvernance corporate et les rémunérations. Une dimension institutionnelle propre au dossier tient aux défaillances considérables de la gouvernance corporate de Carillion. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, les défaillances du conseil d’administration : le conseil d’administration de Carillion n’avait pas exercé effectivement sa fonction de supervision, validant les pratiques comptables agressives et n’identifiant pas les fragilités financières considérables. Deuxièmement, les rémunérations considérables des dirigeants malgré les difficultés : le rapport parlementaire critique sévèrement les rémunérations considérables versées aux dirigeants de Carillion malgré les difficultés croissantes de l’entreprise. Plusieurs dimensions illustrent ces critiques : les bonus considérables versés aux dirigeants, les dispositions protégeant les rémunérations des dirigeants même en cas de difficultés, la dimension considérable des rémunérations par rapport à la situation financière dégradée. Troisièmement, la dimension considérable des dividendes versés malgré les difficultés : Carillion avait continué à verser des dividendes considérables aux actionnaires malgré ses fragilités financières et son déficit de retraite considérable, dans une dimension considérablement critiquée. Quatrièmement, l’incapacité considérable à reconnaître les difficultés : les dirigeants de Carillion avaient tardé considérablement à reconnaître l’ampleur des difficultés, dans une dimension qui aggravait l’effondrement. Cinquièmement, la dimension de culture corporate dysfonctionnelle : le rapport parlementaire critique la culture corporate de Carillion, marquée par l’optimisme excessif et l’incapacité à affronter les réalités difficiles. Ces défaillances considérables de la gouvernance corporate, particulièrement les rémunérations considérables des dirigeants malgré les difficultés, illustrent les défaillances structurelles considérables de la gouvernance corporate britannique et alimentent des débats considérables sur les transformations nécessaires.
Les vulnérabilités structurelles du modèle d’externalisation publique. Une dimension structurelle propre au dossier tient aux vulnérabilités considérables du modèle d’externalisation des services publics britannique révélées par l’effondrement de Carillion. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, la dimension considérable de dépendance de l’État aux grands prestataires : l’État britannique était considérablement dépendant de Carillion pour la prestation de services publics essentiels, dans une dimension qui créait des vulnérabilités considérables en cas de défaillance du prestataire. Deuxièmement, la dimension considérable de concentration : le marché de l’externalisation des services publics britannique était considérablement concentré autour de quelques grands prestataires (Carillion, Capita, Serco, G4S, multiples autres), dans une dimension qui amplifiait les risques systémiques. Troisièmement, les marges considérablement faibles des contrats : la concurrence considérable pour les contrats publics avait conduit à des marges considérablement faibles, dans une dimension qui fragilisait les prestataires. Quatrièmement, la dimension considérable de transfert de risques : les contrats d’externalisation transféraient considérablement les risques au secteur privé, dans une dimension où les prestataires pouvaient être considérablement fragilisés par des contrats déficitaires. Cinquièmement, la dimension considérable de complexité des contrats PFI : les contrats de Private Finance Initiative présentaient des dimensions considérablement complexes qui compliquaient l’évaluation des risques. Ces vulnérabilités structurelles considérables du modèle d’externalisation publique, révélées par l’effondrement de Carillion, alimentent des débats considérables sur la viabilité et les risques de ce modèle. Elles illustrent les tensions fondamentales entre les avantages présumés de l’externalisation (efficacité, réduction des coûts) et les risques considérables (dépendance, vulnérabilité, transfert de risques).
Les conséquences humaines considérables et la dimension sociale. Une dimension humaine et sociale propre au dossier tient aux conséquences considérables de l’effondrement de Carillion pour les différentes parties prenantes. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, les conséquences pour les employés : environ 43 000 employés Carillion affectés, dont des milliers ayant perdu leur emploi. Deuxièmement, les conséquences considérables pour les fournisseurs et sous-traitants : environ 30 000 fournisseurs et sous-traitants affectés, dans une dimension où les pratiques d’étalement des paiements de Carillion avaient considérablement fragilisé de nombreuses petites entreprises. Plusieurs sous-traitants subissent eux-mêmes des faillites, dans une dimension de contagion considérable. Troisièmement, les conséquences pour les retraités : environ 27 000 membres du régime de retraite Carillion affectés, le déficit de retraite considérable (environ 2,6 milliards de livres) étant transféré au Pension Protection Fund, dans une dimension où les retraités subissent des réductions de leurs prestations. Quatrièmement, les conséquences pour les contribuables : les coûts considérables de la gestion de la continuité des services publics et du sauvetage partiel des retraites sont supportés par les contribuables britanniques. Cette dimension de conséquences humaines considérables, particulièrement la dimension de contagion vers les fournisseurs et sous-traitants fragilisés par les pratiques d’étalement des paiements, illustre les conséquences sociales considérables des défaillances corporate des grands prestataires de services publics. Elle souligne la dimension fondamentalement humaine qui dépasse les dimensions financières et corporate des défaillances.
4. Analyse de la communication de crise
La communication de Carillion pendant la crise et plus largement les communications autour de la défaillance constituent un cas d’école riche, marqué par plusieurs dimensions instructives.
Les communications de minimisation pré-effondrement et le masquage des difficultés. Pendant les années précédant l’effondrement, les communications corporate de Carillion présentent plusieurs caractéristiques structurantes. Premièrement, les communications considérablement optimistes : Carillion maintenait des communications considérablement optimistes sur sa situation financière et ses perspectives, dans une dimension qui masquait les fragilités considérables. Deuxièmement, la dimension considérable de présentation favorable des résultats : Carillion présentait ses résultats dans des conditions favorables grâce aux pratiques comptables agressives, dans une dimension qui rassurait les investisseurs et les parties prenantes. Troisièmement, le maintien des dividendes : Carillion continuait à verser des dividendes considérables, dans une dimension qui signalait une apparente solidité financière. Quatrièmement, l’absence de signaux d’alerte substantiels : malgré les fragilités considérables, Carillion n’émettait pas de signaux d’alerte substantiels avant le premier avertissement de juillet 2017. Cette communication de minimisation prolongée, qui masquait les fragilités considérables jusqu’à ce qu’elles deviennent brutalement incontestables, illustre les difficultés considérables de la communication corporate des entreprises en difficulté progressive. Elle illustre également comment le maintien d’une communication optimiste, lorsqu’elle n’est pas justifiée par la réalité financière, crée les conditions d’un effondrement particulièrement brutal lorsque les difficultés deviennent incontestables.
Le choc considérable du premier avertissement sur résultats (juillet 2017). L’élément communicationnel central du dossier tient au choc considérable créé par le premier avertissement sur résultats du 10 juillet 2017. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, la dimension considérable de la révélation : l’annonce d’une dépréciation de 845 millions de livres, de la suspension du dividende, et du départ du directeur général constituait une révélation considérable qui contredisait brutalement les communications optimistes antérieures. Deuxièmement, l’effondrement boursier considérable : l’action Carillion perdant environ 39 % le jour de l’annonce, dans une dimension qui illustrait l’ampleur du choc. Troisièmement, la dimension de validation des analyses critiques : l’avertissement validait les analyses critiques des short sellers et analystes qui avaient exprimé des préoccupations dans les années précédentes. Quatrièmement, la dimension de perte de crédibilité considérable : l’avertissement, qui contredisait brutalement les communications optimistes antérieures, érodait considérablement la crédibilité de Carillion. Cette dimension du choc considérable du premier avertissement illustre exemplairement comment les communications de minimisation prolongées créent les conditions d’effondrements communicationnels brutaux lorsque les difficultés deviennent incontestables.
Les communications désordonnées pendant la dégradation (automne 2017 – janvier 2018). Pendant la phase de dégradation continue, les communications de Carillion présentent plusieurs caractéristiques défaillantes. Premièrement, la succession considérable d’avertissements sur résultats : les trois avertissements successifs (juillet, septembre, novembre 2017) érodaient progressivement la crédibilité de Carillion, dans une dimension où chaque avertissement révélait des difficultés supplémentaires. Deuxièmement, les communications considérablement optimistes sur les négociations : Carillion communiquait avec optimisme sur ses négociations avec les banques et le gouvernement, dans une dimension qui s’avérera déconnectée des réalités. Troisièmement, l’incapacité considérable à rassurer les parties prenantes : malgré les communications, Carillion ne parvenait pas à rassurer ses parties prenantes (investisseurs, créanciers, fournisseurs, employés) face à la dégradation continue. Quatrièmement, la dimension d’incertitude considérable : les communications de Carillion entretenaient une incertitude considérable sur l’issue de la crise, dans une dimension qui amplifiait les inquiétudes. Cette communication désordonnée pendant la phase de dégradation illustre les difficultés considérables de la communication corporate des entreprises en effondrement progressif, où la succession d’annonces défavorables érode progressivement la crédibilité.
Les communications gouvernementales et la gestion de la continuité des services publics. Une dimension communicationnelle structurante du dossier tient aux communications gouvernementales pendant et après l’effondrement de Carillion. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, la communication de gestion de la continuité des services publics : le gouvernement britannique engageait des communications considérables pour rassurer sur la continuité des services publics essentiels (hôpitaux, écoles, prisons) malgré la faillite de Carillion. Deuxièmement, la justification du refus de sauvetage : le gouvernement devait justifier sa décision de ne pas sauver Carillion, dans une dimension particulièrement sensible compte tenu des conséquences considérables. Troisièmement, la dimension politique considérable : la faillite de Carillion alimentait des débats politiques considérables, l’opposition travailliste critiquant les politiques d’externalisation et le gouvernement défendant ses décisions. Quatrièmement, la communication sur les transformations futures : le gouvernement engageait des communications sur les transformations futures du modèle d’externalisation et de la régulation de l’audit. Cette dimension de communications gouvernementales, particulièrement la gestion de la continuité des services publics et la justification du refus de sauvetage, illustre les défis considérables de la communication publique face aux défaillances des grands prestataires de services publics.
Les communications des enquêtes parlementaires et la construction du récit public. Une dimension communicationnelle structurante du dossier tient aux communications des enquêtes parlementaires qui ont construit le récit public des défaillances de Carillion. Plusieurs caractéristiques structurent cette dimension. Premièrement, la dimension considérable des auditions parlementaires : les auditions des anciens dirigeants Carillion, des auditeurs KPMG, et des régulateurs, considérablement médiatisées, ont construit progressivement le récit public des défaillances. Deuxièmement, le rapport parlementaire accablant de mai 2018 : ce rapport, particulièrement structuré et critique, a établi le récit public des défaillances multiples (gouvernance corporate, audit, régulation, modèle d’externalisation). Troisièmement, la dimension de critique considérable des dirigeants et des auditeurs : les communications parlementaires critiquaient considérablement les dirigeants de Carillion (rémunérations, gestion défaillante) et les auditeurs KPMG (défaillances de l’audit). Quatrièmement, la dimension de mobilisation politique : les communications parlementaires alimentaient les débats politiques sur le modèle d’externalisation et la régulation de l’audit. Cette dimension de communications des enquêtes parlementaires, qui ont construit le récit public des défaillances de Carillion, illustre le rôle considérable des institutions parlementaires dans la construction des récits publics des défaillances corporate majeures.
5. Les transformations induites
L’affaire Carillion a produit, en quelques années, des transformations significatives à plusieurs niveaux, dont l’écho continue de structurer la régulation de l’audit et le modèle d’externalisation publique britanniques.
Sur le plan de la régulation de l’audit britannique, le dossier Carillion a alimenté des transformations considérables. Le Kingman Review (décembre 2018) recommande le remplacement du Financial Reporting Council (FRC) par un nouveau régulateur plus puissant, l’Audit, Reporting and Governance Authority (ARGA). Plusieurs réflexions considérables sont engagées sur la séparation des activités d’audit et de conseil des « Big Four », sur la concentration excessive du marché de l’audit, et sur le renforcement des exigences d’audit. La Competition and Markets Authority engage une enquête sur le marché de l’audit. Plusieurs transformations sont engagées, bien que plusieurs réformes restent en cours ou partiellement débattues à la date de rédaction de ce cours. La dimension de falsification de documents par KPMG lors des inspections régulatrices, révélée en 2022, alimente considérablement ces transformations. Ces transformations de la régulation de l’audit britannique constituent l’un des héritages les plus structurants du dossier.
Sur le plan du modèle d’externalisation publique, le dossier Carillion a alimenté des transformations considérables. En octobre 2018, le gouvernement britannique annonce la fin du recours aux nouveaux contrats PFI (Private Finance Initiative). Plusieurs réflexions considérables sont engagées sur les risques de dépendance excessive aux grands prestataires, sur les pratiques d’attribution et de supervision des contrats publics, et sur les modèles de prestation des services publics. Le dossier alimente des débats politiques considérables sur le modèle d’externalisation, dans une dimension qui structure les débats sur les politiques publiques britanniques. Ces transformations du modèle d’externalisation publique constituent un héritage considérable du dossier.
Sur le plan des sanctions de l’audit, le dossier a abouti à des sanctions considérables contre KPMG. Les défaillances considérables de l’audit de Carillion, aggravées par la falsification de documents lors des inspections régulatrices, ont conduit à des sanctions considérables contre KPMG et plusieurs anciens employés individuellement. Ces sanctions illustrent le renforcement des conséquences pour les défaillances d’audit, dans une dimension qui prolonge les transformations post-Enron.
Sur le plan de la protection des retraites, le dossier a alimenté des réflexions sur la protection des régimes de retraite d’entreprise. Le transfert du déficit de retraite considérable de Carillion (environ 2,6 milliards de livres) au Pension Protection Fund a illustré les vulnérabilités des régimes de retraite d’entreprise face aux défaillances corporate. Plusieurs réflexions ont été engagées sur le renforcement de la protection des régimes de retraite et sur la priorité des obligations de retraite dans les défaillances corporate.
Sur le plan culturel et politique, le dossier Carillion reste durablement présent dans la conscience publique et politique britannique. Le dossier est devenu une référence considérable dans les débats sur le modèle d’externalisation des services publics et sur les dérives de l’audit. Plusieurs ouvrages et analyses ont été consacrés au dossier. Le dossier est largement utilisé dans les écoles de business et de gestion publique britanniques comme cas paradigmatique des défaillances de l’externalisation publique et de l’audit.
6. Lecture pédagogique
Pour un usage en cours, le dossier Carillion offre une matière particulièrement riche pour plusieurs angles d’enseignement contemporains.
D’abord, c’est le cas paradigmatique des défaillances du modèle d’externalisation des services publics. Les mécanismes structurels identifiés (dépendance de l’État aux grands prestataires, concentration du marché, marges faibles des contrats, transfert de risques, complexité des contrats PFI) illustrent les vulnérabilités considérables du modèle d’externalisation. Cette dimension est essentielle pour les étudiants en gestion publique, en politique publique, et en économie des services publics.
Ensuite, le cas autorise une discussion approfondie sur les défaillances de l’audit et leurs transformations. La défaillance considérable de KPMG (auditeur de Carillion pendant 19 ans), aggravée par la falsification de documents lors des inspections régulatrices, illustre les défaillances structurelles de l’audit. Cette dimension prolonge utilement les discussions ouvertes par d’autres cas (Arthur Andersen-Enron, EY-Wirecard) sur les défaillances de l’audit et les transformations nécessaires.
Troisièmement, le cas constitue un terrain privilégié pour l’analyse des conséquences humaines des défaillances corporate des grands prestataires de services publics. Les conséquences considérables pour les employés, les fournisseurs et sous-traitants (fragilisés par les pratiques d’étalement des paiements), et les retraités illustrent la dimension fondamentalement humaine des défaillances corporate. Cette dimension est précieuse pour développer une compréhension des enjeux sociaux des défaillances corporate.
Enfin, le cas offre un matériau précieux pour aborder les pratiques comptables agressives et leur dimension de masquage des fragilités. Les pratiques comptables agressives de Carillion (reconnaissance optimiste des revenus, étalement des paiements aux fournisseurs, reverse factoring), qui masquaient les fragilités financières considérables, illustrent comment les entreprises peuvent retarder la reconnaissance de leurs difficultés. Cette dimension est précieuse pour les étudiants en comptabilité et en analyse financière.
Conclusion
L’affaire Carillion restera, dans l’histoire britannique et mondiale de la communication de crise et des défaillances corporate, comme le cas paradigmatique des défaillances du modèle d’externalisation des services publics et des dérives de l’audit dans le capitalisme britannique contemporain. Elle démontre comment une grande entreprise de construction et de services aux collectivités, employant environ 43 000 personnes et opérant des centaines de contrats publics essentiels, peut s’effondrer sous l’effet de défaillances multiples combinées : pratiques comptables agressives masquant les fragilités financières considérables, défaillances considérables de l’audit (KPMG pendant 19 ans, aggravées par la falsification de documents), défaillances considérables de la gouvernance corporate (rémunérations considérables des dirigeants, dividendes maintenus malgré les difficultés), vulnérabilités structurelles du modèle d’externalisation publique. Elle illustre également les conséquences humaines considérables des défaillances corporate des grands prestataires de services publics, particulièrement la dimension de contagion vers les fournisseurs et sous-traitants fragilisés par les pratiques d’étalement des paiements, et les conséquences pour les retraités affectés par le déficit de retraite considérable.
Pour le pédagogue, le cas est précieux parce qu’il articule des dimensions habituellement séparées : défaillance du modèle d’externalisation des services publics avec une entreprise opérant des centaines de contrats publics essentiels, pratiques comptables agressives masquant les fragilités financières considérables (reconnaissance optimiste des revenus, étalement considérable des paiements aux fournisseurs, reverse factoring), défaillances considérables de l’audit par KPMG pendant 19 années consécutives aggravées par la falsification de documents lors des inspections régulatrices, défaillances considérables de la gouvernance corporate (rémunérations considérables des dirigeants malgré les difficultés, dividendes maintenus malgré le déficit de retraite), succession considérable d’avertissements sur résultats en 2017, liquidation forcée le 15 janvier 2018 constituant la plus grande faillite d’entreprise de services britanniques, conséquences humaines considérables (43 000 employés, 30 000 fournisseurs et sous-traitants, 27 000 membres du régime de retraite), enquêtes parlementaires accablantes de mai 2018, transformations considérables de la régulation de l’audit britannique (Kingman Review, projet d’ARGA), fin du recours aux nouveaux contrats PFI annoncée en octobre 2018, inscription durable dans la conscience publique britannique comme cas paradigmatique des défaillances de l’externalisation publique et de l’audit. Aucun autre dossier corporate britannique contemporain n’offre une telle illustration multidimensionnelle des défaillances du modèle d’externalisation des services publics.
Le cas annonce, par bien des aspects, les enjeux qui structureront les débats sur les modèles de prestation des services publics et la régulation de l’audit au XXIᵉ siècle. La dépendance considérable des États aux grands prestataires de services publics, particulièrement dans les contextes d’externalisation considérable, crée des vulnérabilités structurelles considérables que les défaillances corporate peuvent révéler brutalement. Les défaillances persistantes de l’audit, malgré les transformations post-Enron, restent des préoccupations considérables, particulièrement dans les contextes de relations prolongées entre auditeurs et clients et de concentration excessive du marché de l’audit. Les pratiques comptables agressives, même lorsqu’elles ne constituent pas des fraudes au sens juridique strict, peuvent masquer considérablement les fragilités financières et conduire à des effondrements brutaux. Les conséquences humaines considérables des défaillances corporate des grands prestataires, particulièrement la dimension de contagion vers les fournisseurs et sous-traitants et les conséquences pour les retraités, soulignent la dimension fondamentalement sociale des défaillances corporate. Apprendre à anticiper ces configurations, à articuler les dimensions techniques de la gestion corporate, les dimensions de politique publique des modèles de prestation des services publics, et les transformations institutionnelles nécessaires de la régulation de l’audit, est devenu une compétence essentielle pour les acteurs contemporains.
La doctrine internationale de la communication de crise dans les défaillances corporate continue de se construire, à mesure de ces affaires, par accumulation d’enseignements négatifs et positifs. Carillion en restera, longtemps, le cas paradigmatique structurant du capitalisme britannique des années 2010, parce qu’il a démontré qu’une grande entreprise de services publics pouvait, sous l’effet conjoint de pratiques comptables agressives, de défaillances considérables de l’audit et de la gouvernance corporate, et des vulnérabilités structurelles du modèle d’externalisation publique, s’effondrer brutalement en menaçant directement la continuité de services publics essentiels et en produisant des conséquences humaines considérables. Il a inscrit, dans la conscience collective britannique, l’idée que le modèle d’externalisation des services publics présente des vulnérabilités structurelles considérables que les défaillances corporate peuvent révéler brutalement, et que les défaillances de l’audit restent des préoccupations considérables malgré les transformations post-Enron. Et il a établi, par les défaillances considérables de KPMG aggravées par la falsification de documents, que les dérives de l’audit peuvent atteindre des dimensions considérables même dans les contextes réputés rigoureux comme le Royaume-Uni, dans une dimension qui alimente les transformations considérables de la régulation de l’audit. À chaque nouvelle défaillance corporate des grands prestataires de services publics ou nouvelle défaillance d’audit révélée — et plusieurs cas comparables ont émergé au Royaume-Uni et ailleurs —, l’ombre du dossier Carillion reste présente, à la fois comme avertissement structurant pour les gouvernements, régulateurs, dirigeants et auditeurs, et comme matrice pour la compréhension des défaillances des modèles d’externalisation publique et des dérives de l’audit contemporaines.